未经股东会决议，擅自增资，应当退出相应的份额
【案情介绍】
2010年5月22日，郭xx以xxx胜公司法定代表人的身份和路x、杨x签订了一份《股权转让协议》。协议约定：甲方：xxx胜公司。法人：郭xx。乙方：路x、杨x。今有乙方路x、杨x（两人）：注入我公司（xxx胜公司）共计现金贰拾万元整。甲方将xx胜公司总股份的10%转让给乙方（路x、杨x）。乙方将参与公司年终纯利润的10%分红。协议签订后路x通过中国工商银行转入郭xx名下现金十八万元人民币。
另，xxx胜公司2010年5月17日注册登记成立。注册资本为100万元人民币。公司股东有郭xx和梁xx，郭xx出资60万，拥有该公司60%的股份，梁xx出资40万，拥有该公司40%的股权，郭xx为公司的法定代表人。并制定了公司章程。2010年11月22日，该公司召开了股东大会，修改了公司章程第七、八条，将公司注册资本增加为200万元人民币，郭xx增资到120万元，梁xx增资到80万元，股份不变。2012年1月18日，该公司召开了股东大会，股东同意将公司注册资本变更为500万元人民币，新增部分共计300万元，由郭xx以货币形式于2012年1月20日缴纳180万元，由梁xx以货币形式于2012年1月20日加纳120万元。并同意修改了公司章程中的相应条款。两次增资均经过了验资，并变更了企业法人营业执照。
另，xxx胜公司已分别于2010年11月22日和2012年1月18日增资两次，现注册资本额为500万元并经过验资，路x不放弃按10%比例购买增资部分的股权份额。另，杨x同意将其与路x所共同共有的股权份额自始全额转至路x名下。
【判决结果】
一、驳回原告路x、杨x的诉讼请求；
二、确认路x系xxx胜商贸有限公司股东，自2010年5月22日起，拥有该公司10%的股权（股份额为50万元）；
三、xxx胜商贸有限公司于本判决生效后十日内，到工商登记机关将公司股东郭xx名下股权（60%的公司股权，所占份额为300万元）中公司总股权的10%（所占份额为50万元）变更至路x名下。
【判案分析】
虽然xxx胜公司的法定代表人郭xx代表公司于2010年5月22日与路x、杨x签订股份转让书，约定将公司10%的股权转让给路、杨二人。根据《公司法》的规定，转让股份的权利属于股东而非公司，且根据路x、郭xx、梁xx的录音显示，郭xx认可实质上转让的是自己名下公司总股权的10%份额，由路、杨二人以20万元溢价购买。当时公司注册资本100万元，10%的股权价值10万元。在录音笔录中还显示另一股东梁xx对郭xx转让股权知情且认可，应当视为梁xx放弃了优先购买权，股权转让合同于郭xx与路x、杨x达成转让股权的合意的2010年5月22日成立。
虽然《公司章程》规定由股东会对股东向股东以外的人转让出资作出决议，已查明郭xx、梁xx均同意向路、杨二人转让股份，召开股东会并作出决议的义务显然在郭、梁二位股东。由于二位股东的失当行为致使路x、杨x受让股权未经股东会书面决议，郭、梁二人不得再以未经股东会决议而否认路、杨二人购买公司股份并成为股东的事实。
工商登记系公示行为，对外具有对抗效力，但这种登记是证权性而非设权性，只具有证明权利的效果，未经登记不会导致整个转让行为的失效，只是该事项本身不具备对抗第三人的效果。本案系股东内部纠纷，工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。故一审关于转让股份侵犯其它股东优先购买权的认定有误，应予纠正。百胜公司2010年11月22日决定增资至注册资本200万之前，路广、杨薇应持有百胜公司10%股权，股本额为10万元。