01
案情简介
A公司成立于2018年5月23日，注册资本500万元，股东为孟某、张某，二人分别认缴出资495万元、5万元，出资期限均为2050年2月8日。
2022年2月10日，法院依债权人申请，裁定受理A公司破产清算一案，并指定了管理人。管理人接管A公司后，于2022年3月11日向孟某、张某发出《A公司管理人关于要求A公司各股东履行出资义务的通知函》，要求两股东在3月21日前履行出资义务。
后因孟某、张某恒未履行出资义务，管理人将两股东列为被告诉至了法院。要求两股东承担立即缴纳出资款，同时要求两股东对对方的出资义务承担连带责任。
02
裁判要点
依照《破产法》规定，法院受理破产申请后，出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
现A公司已经进入破产程序，股东孟某、张某的认缴出资符合加速到期情形，二人在审理中也均明确未向先海数控公司履行过出资义务，故孟某、张某恒应向A公司履行各自认缴的出资。
关于管理人基于孟某、张某系公司发起人，要求二人互相对对方的出资义务承担连带责任的诉讼请求，依照公司法司法解释三第十三条第三款规定，发起人与股东承担连带责任的前提是该股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务。
但本案系在注册资本认缴制下，因A公司进入破产程序致使股东出资加速到期的情形，并不属于公司设立时未履行或未全面履行出资义务的情形，因此管理人要求公司发起人承担连带责任的诉讼请求，于法无据，法院不予支持。
03
法律顾问精细化指引
虽然根据民法典和公司法的规定，有限责任公司的股东承担责任的原则是以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，但前提是，股东按时、足额出资，若在公司设立时即约定了发起人应实缴出资，而发起人未履行或者未全面履行，则公司的债权人有权要求其他发起人对此出资也承担连带责任，从而会导致突破股东的“有限责任”，所以为减少此类纠纷中的风险，建议：
- 按约、足额缴纳出资款；
- 无论以何种方式支付出资款，均应明确备注为投资款/出资款，以与其他往来相区分，并保留好缴纳依据；
- 公司财务在记账时，按会计要求将出资款列入对应的出资款项目中；
- 公司在每年上报年报时，实际出资情况在年报中也应做好实时更新。
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