初创公司应当进行怎样的股权设计？
初创公司进行股权设计应注意哪些要素?
初创公司进行股权设计需避开哪些错误点？
2020年3月5日晚20:00，EMN企业管理高级培训师、章鱼股权学院创始人、江苏欣博律师事务所合同部/股权部主任、十九年法律人于邦志律师为ETC俱乐部丹阳站的企业家们线上分享了一堂《初创公司股权设计核心要点——为企业植入腾飞基因》的专业课。
在分享中，于邦志律师不仅分享了初创企业股权布局应避开的坑及股权设计需把握的原则，还提到了初创企业股权成熟制度的设计和股东之间股权的比例设计。
以下为分享内容整理。
股权设计的基点是股东结构设计
股东结构设计是指股东是由哪一些人所形成的。股权并非是一个股权比例的问题，首先所要考虑的是跟谁合伙、跟谁一起去创业的问题？所以这是一个股东结构是否健康的问题。
股东结构互补
股权是一个拼图游戏，任何伟大的公司，他的股东结构一定是互补的。所以尽量要避免相同专业、相同优势、相同类型的人共同成立一家公司。
根据公司所需核心资源匹配股东
公司所需要的核心资源到底有哪些？公司类型有很多，从公司发展的模式上来分，他有资源驱动型、人力驱动型、资本驱动型、技术驱动型。公司发展模式和所需要的资源本身是有区别的，我们在进行初创企业股权设计时，首先要分清楚我们的企业类型是属于哪一种类型。再进一步思考公司所需要的核心资源。
常规而言，企业所需要整合的资源包含五个方面的内容：
1/行业资源
2/技术资源
3/资本资源
4/市场资源
5/管理制度
合伙人之间性格互补和性别互补
同样是五五分股的不合理局面，海底捞的张勇和施永宏之间，由于性格的强烈互补，一软一硬，最终解决了股权结构上的不合理。而同样是五五分股。真功夫由于两个股东之间的性格并非互补，双方都是刚中带刚的性格导致双方互斗，最终形成了一个非常差的局面。
关于性别互补，因为男女之间的性格和思维方式是不一样的，所以企业既要不拘小节，也需要重视细节。既要定规矩，也要讲人情，既要有白脸，也要有红脸，所以除了资源互补之外，做到性格互补和性别互补对于企业的股东结构的健康度是一个特别大的影响。
股权设计的15个常见错误
股权设计的15个常见错误当中
第一，五五分股
由于我们中国人有一种平均主义思想，导致两个人合伙时出现50%对50%，三个人合伙时出现33.3%对33.3%对33.33%。平均主义分股的方式是一种常见的不合理的结构，国无二主、天无二日，平均主义分配的方式会造成股东后续的一种内讧，埋下很大的伏笔，所以一定要避免。
第二，无信而和
所谓的无信而和是指合伙人之间没有建立基础信任关系就在一起合伙。现实中股权设计或者是处理股权纠纷的过程中经常可以看到几个合伙人之间相互不认识，是由第三人介绍一起合伙的，这种情况要尽量避免。由于企业的合伙人，往往后续要有很好的沟通度，如果没有建立起码的信任关系，后续就一定会出现内讧，或者出现各种各样的问题。
第三，资方为大
所谓的资方为大是指出资方投资方在整个公司的股权比例当中占了大头，这点是特别忌讳的。因为很多实际经营者的股东出资又出力，如果他的占股占了小头，那么在后续的公司经营中，会有懈怠的情况。就不会尽心尽力为企业牟利，从而导致公司分裂。
资方为大也会产生另外一个方面的危害，就是存在资方把创始领头人赶出公司或者赶出股东经营层面的风险，这一点对于公司而言是非常致命的，对于创始股东的领头人或者其他创始股东而言，也有可能是致命的。
第四，一成不变
所谓一成不变是指公司的股权结构和股权比例定下来之后，从来不发生任何变化。所有的股权设计当中，一个基本的原则就是谁对公司贡献大？谁拿到的股权比例多？谁获得的利益就高。随着公司的发展，股东的贡献度与原始的股权设计比例不相符，就一定要有股权的变动机制。股权比例与股东的贡献度不成正比，会挫伤股东的积极性，从而导致公司发展遇到瓶颈。
第五，按钱占股
也就是说公司的股权比例是纯粹的，按照各股东之间的出资比例进行占比，按钱分股，这种做法一定是错误的。因为对于一个公司而言，股东有的只出钱不处力，有的又出钱又出人又出力又出智慧。所以在公司的投资过程中，首先对钱要定价，对人的智慧和经验也要做一定的定价。
第六，夫妻共有
也就是说企业的股权设计时不引入其他合伙人，而只进行夫妻双方共同占股。夫妻档的这种股权设计对于传统的商业不一定是大错特错的，但夫妻档的企业很难做大做强。夫妻档的股权设计在以往的商业过程中能够适应整个的市场发展，对于现在和以后的商业发展是没有帮助的。单打独斗的时代已经过去了，现在是一个合伙人时代。大家一定要把各自的资源优势整合到一起，共同去做一件大事。
第七，有钱无梦
实际上是指的公司的整个股东结构当中。有的人只有出资没有梦想。只顾眼前利益没有梦想没有规划，这样的企业不会发展的特别好。
第八，过早分股
很多创始股东对于股权没有清晰的理解，其实股权的价值和功能有很多，有分配功能，表决功能，控制权设计的功能，有融资功能，有股权激励的功能，甚至还有内部和外部整合的功能。很多的创业者对股权的功能没有很好的认知，就会导致过早的把所有的股权全部分下去，而没做任何的预留导致公司的股权过早分股，后续等着要用的时候就会产生很大的瓶颈。
第九，分股无师
就是指的在创始企业进行股权的设计时没有专业的人才来指导，我们经常说创始股权的设计相当于公司的一个基因，如果这个基因不好，会导致以后发展成为问题，如果这个基因好，以后公司发展就会实现腾飞。因此，创始股东在进行股权的分配和设计的过程当中，一定要有专业的人做专业的事情来指导股权设计。
第十，全员持股
全员持股和全部持股几乎会出现相同的一个局面就是造成大家吃大锅饭。因此，一定要显示股权的稀缺性，让一部分人有股权，一部分人没有股权。有股权的人才会更加的努力，没有股权的人也会朝着有股权的门槛迈进。所以，全员持股是一种错误的心态。
第十一，免费送股
免费送股往往是为了留住人才。但是这种做法不值得提倡。我们提倡对于某一些特别有优势，特别有资源的股东。可以给他配一部分免费股，但是不能全部免费，可以一半配一半送，也可以整个50%打折的方式来给他。
第十二，股佣混同
所谓的股佣混同是指股权和佣金混在一起。很多企业在最开始的公司设立过程当中找有资源、有渠道的人作为合伙人，而实际上，这些人他们永久的资源或者渠道有一定的时效性。可以通过佣金的工具来调配或者激励有资源有渠道的人为公司服务。
第十三，兼职占股
所谓的兼职占股是指除了投资人之外，其他的股东只出钱而不出力并且占的股权比例还不少，这些人不能全身心把所有的时间和精力投入到公司来，对于公司的发展会构成瓶颈。
第十四，离职不退股
离职不退股的模式是最大的一个问题和错误。公司的股权一定是具有稀缺性的，公司的股权只有100%，如果离职的时候不退股，就会导致最终的股权变成了一个烂股不会起到任何的激励作用。在一些特殊的场合可以留一部分的股权，为公司服务超过20年或者30年的股东。虽然离职退休了，但依然会保留一小部分股权作为她的养老。
第十五，无退出机制
跟十四有一定的类似性，它具有更强烈的包容性。任何公司的股权设置当中一定要有退出机制。
股权控制权实现的9种模式
股权控制权实现的9种模式：
第一，AB股的同股不同权
第二，投票权委托
第三，一致行动人协议
第四，有限合伙
第五，董事会控制
第六，品牌控制
第七，知识产权控制
第八，核心资产核心人才的控制
第九，通过市场或者供应链实现控制
股权设计的十大原则
股权设计的十大原则：
第一，容错原则
所有人在进行股权设计的过程当中都会产生问题，公司的发展不可能一帆风顺的，进行合伙人的机制就是最大程度的去分担各个合伙人之间的风险。
各个合伙人之间都享有一定的股权比例，都会对公司形成的一个责任进行分担，实现一定的容错机制。合伙人模式是能够实现容错的。
第二，信任原则
所有的股东之间一定要建立信任，如果没有信任，公司以后会产生内讧。股份不和会产生很多风险，比如股东的知情权纠纷等
第三，整合原则
孤木不成林，所有的股东之间一定要通过一种互补的模式实现公司的整体发展，一定要通过资源整合和优化推动公司向前发展。
第四，动态原则
动态原则要把握三个事情，第一个是增量动态为主，第二个是存量动态为辅。第三个退出机制为王，
第五，控制原则，或头狼原则
股权的设置过程当中一定要设置一个带头人。必须要有头狼，要把这个人作为合伙人合伙的灵魂，实现公司的控制权，这就是控制权优先的一个原则。
第六，价值原则
一定要具备五大价值资源。五大价值资源包含行业资源、技术资源、资本资源、市场资源、管理资源，股东结构的考量中，股东一定要有价值，如果没有价值的股东，只是会白白的浪费公司的股权资源。
第七，预留原则
公司在前期的股权设置过程中，一定要预留一部分的股权，后续公司在人才的引进上一定也会需要股权，不能全部把它分完，对于后来的人才引进就会产生很大的瓶颈，一定要有预留。对于公司的股权激励平台要做预留，对于后续的融资要做预留，对于后续的上下游之间的产业链整合也需要通过相互交叉持股、相互股权收购的模式去实现关联。
第八，共担共享原则
也叫风险共担，利益共享，不能够某一方吃大头，另外一方面只是连汤都喝不着。
第九，稀缺原则
股权是一种稀缺产品，长期资源要纳入到股权的体系，对于中短期资源最好纳入到合作的机制。不要把所有中短期的和长期的资源全部纳入到整个的股权体系当中，这是一个特别大的忌讳。
第十，专业原则
公司在进行股权设计时一定要有专业的律师、专业的股权专家全程参与。这对整个股权设计是一种健康的模式。
股权成熟制度的设计
在现实过程当中，时常会有这样的情况发生：合伙人离开公司，这对于很多公司是一个大概率事件。
假设ABC3个好友成立一个公司，股权比例是721的模式。经营之初困难重重，八个月之后B因看不到希望而离开公司，AC辛苦打拼两年之后，年盈利过亿。这种情况下，B是否有分红权？B的股权依然存在是不是有问题？我们应当如何去处理呢？所以这里面实际上涉及到股权成熟的问题。由于B离开的时候，并没有退股，后续如果盈利，B照样可以有权分红，所以这样对于创始股东A和C而言是不公平不合理的。因此就会产生一个股权成熟制度的设计。
股权成熟制度是指股权成熟的模式需要设定一个条件。当前大家比较常用的是用时间模式来设定。比如分四年，每年25%匀速获得一部分股权，按照每年25%的速度成熟。25%是指某一个人所占有股权当中的25%，速度并不是固定的，并不是每年必须按25%的速度来实现，也可设置成10年、15年，前期速度快，后期速度慢。也可通过项目开发进度的模式。
股权成熟制度是一定要有的，至于采用哪种模式，是选择和价值衡量的问题。
股权比例设计实务
股东之间持股比例到底应当如何设计？
两名股东的股权结构设计基本原则：常见的50：50、51：49、98：2、65：35，这些模式全都是错的。我们最经常使用的模式是70：30，75：25，80：20。这些模式最大优势就是控制权明确、老大清晰、快速决策。
三名股东的股权结构设计基本原则是70：20：10。老大一定要大于老二加老三的股权比例，是为了实现控制权。
四名股东的股权结构设计基本原则是老二老三老四的股权比例要大于老大的股权比例，但是老二和老三两个人要少于老大的股权比例。
结语